Funciones del secretario de la junta directiva y su rol actual

El secretario de la junta directiva es el profesional responsable de que el órgano funcione: prepara la documentación, convoca las reuniones, redacta las actas y custodia el registro de las decisiones.

Solía decir el empresario y autor de gobierno corporativo, Sir Adrian Cadbury, "la tarea principal de la junta directiva es crear la empresa de mañana a partir de la que existe hoy". Y claro, bastante razón existe en estas palabras.

Sin embargo, cuando hablamos de "hoy", parece que subestimamos la larga lista de compromisos que domina la agenda de los directores y que a veces les limita a concentrarse en lo verdaderamente importante o urgente.

Ya bastantes pendientes y poco tiempo existe en el mundo de los negocios, sobre todo cuando hablamos de la junta directiva. Y aunque existan herramientas, estrategias, capacitaciones y hasta certificaciones para mejorar el trabajo de un director, hay una figura permanente y fundamental para lo que necesitamos lograr día con día: el secretario/a.

Esta figura ha evolucionado, ampliado sus conocimientos y absorbido cada vez más responsabilidades conforme el sector empresarial se ha ido transformando. Por lo tanto, es esencial que tanto la junta directiva como el/la profesional en este cargo sean conscientes de la importancia de dicho puesto.

Así que hoy decidimos hablar sobre el secretario de junta directiva y resumir todo lo que necesitas saber al respecto en la actualidad.

¿Qué es una junta directiva?

La junta directiva es el órgano de gobierno corporativo compuesto por miembros nombrados directores, que pueden ser "internos" o "externos".

Su principal objetivo es la toma de decisiones estratégicas y la supervisión de toda la organización. Es decir, los directores tienen la misión de deliberar, discutir, supervisar y analizar lo necesario para la resolución de problemas y la ejecución de estrategias en pro de la rentabilidad de la organización.

¿Por qué creímos relevante explicarlo? Para contar con una estructura bien definida y clara en los órganos de gobierno corporativo, es importante tener claridad sobre el objetivo y la función de una junta directiva. ¿Tu junta está logrando todo esto con eficiencia?

Esto importa porque, para que haya una buena definición de las responsabilidades del secretario/a, primero debemos contar con una definición justa y realista de las funciones de la junta directiva.

Funciones de la junta directiva

La junta directiva y el secretario/a son figuras muy cercanas y, hasta cierto punto, una depende de la otra. Es como dos engranajes que en conjunto logran que todo dentro de una máquina siga funcionando, donde la máquina representa a la organización entera.

De las funciones o principales responsabilidades de la junta se extraen las tareas y compromisos de los/las secretarios. En resumen, la lista de funciones de la junta es la siguiente:

• Orientar y planificar estrategias conforme a los objetivos, el propósito, los valores o la visión de la organización.
• Analizar y tomar decisiones estratégicas, como alianzas empresariales o la adquisición de activos relevantes para el curso del negocio.
• Pensar en la rentabilidad y la sostenibilidad de la organización.
• Llevar a discusión o deliberación temas actualizados del mercado.
• Desarrollar las políticas internas para el buen funcionamiento de la organización.
• Supervisar y evaluar a los comités, la alta dirección y la administración.
• Velar por la calidad de la información financiera.
• Supervisar y analizar la gestión y mitigación de riesgos de cualquier naturaleza.
• Resolver y evitar conflictos de intereses dentro de la organización.
• Respetar, cumplir y promover los principios de gobierno corporativo para garantizar la efectividad y los buenos resultados.

Descubre más sobre las funciones, propósitos y tipos de juntas directivas en nuestro artículo "el rol y funciones de la junta directiva en las empresas".

Ahora bien, gran parte de las actividades de la junta directiva se relacionan con la comunicación y la colaboración con otros equipos, como los comités, la alta dirección y la administración, junto con las que involucran la participación individual y colectiva de todo el órgano.

Aquí es donde entra el rol del secretario/a: el puente que conecta a la junta con el resto de la organización y con los demás órganos involucrados en la gestión directiva.

Composición de la junta directiva

El Código de Comercio, en su artículo 434, menciona que en Colombia una junta directiva se integra con no menos de tres miembros, y cada uno cuenta con un suplente. El número depende de la estructura y el tamaño de la organización, así como de los intereses de los accionistas.

En las S.A.S., en cambio, la junta directiva no es obligatoria y solo existe si los estatutos la contemplan, según el artículo 25 de la Ley 1258 de 2008. Conviene verificar el tipo societario antes de asumir cómo debe conformarse el órgano.

La estructura suele componerse por el presidente de la junta (o chairman) y el vicepresidente, que funge como apoyo o sustituto del presidente en su ausencia.

También la integran el secretario de la junta y, en algunos casos, el tesorero, responsable del balance, la liquidación de cuentas y los libros contables.

La obligatoriedad y el alcance de cada cargo interno, como el del presidente o el secretario, se definen en los estatutos de cada compañía.

La importancia del secretario de la junta directiva

Contar con la figura del secretario de la junta directiva va más allá de la obligatoriedad definida por las regulaciones corporativas. Se trata de una de las principales buenas prácticas de gobierno corporativo, ya que este cargo es sinónimo de eficiencia y cumplimiento.

De hecho, los principios de gobierno corporativo de la OCDE reconocen que el presidente de la junta puede apoyarse en el secretario del consejo para asegurar el funcionamiento efectivo del órgano.

Como lo vimos antes, la figura del secretario es tan relevante que se coloca al mismo nivel que un vicepresidente y bajo el cargo del presidente.

¿Por qué? Este cargo suele ser ocupado por un abogado/a o por un profesional con amplia trayectoria en asuntos corporativos, con conocimiento de derecho societario, estatutos sociales y gobernanza.

Su función se centra en orientar y acompañar la legalidad de las decisiones y acciones de la junta directiva. Es, incluso, una figura a la que se atribuye parte de la supervisión del buen funcionamiento de la junta.

Aunque forma parte de la junta directiva, el secretario cuenta con cierta independencia y autoridad para recabar información y supervisar los procesos de gestión.

En algunos casos es responsable hasta del cumplimiento y la evaluación del gobierno corporativo de la empresa, porque hoy varias organizaciones están creando un puesto híbrido entre el secretario/a de la junta y el oficial de cumplimiento de gobierno corporativo.

Esto ha hecho que el puesto del secretario ya no sea solo una figura como la del pasado, dedicada a tomar notas y transcribir. Ahora es un cargo responsable de ciertos procesos y del cumplimiento de las buenas prácticas de gobierno corporativo.

Funciones principales del secretario de la junta directiva

Si eres secretario/a y buscas actualizar tus responsabilidades, a continuación te contamos las principales funciones a las que debes prestar atención para capacitarte o especializarte.

Y si eres miembro de la junta directiva, este resumen te da los puntos relevantes para evaluar de forma más objetiva a la figura del secretario/a de tu organización.

Convocatoria y preparación de la agenda

Antes de cada sesión, el secretario coordina la convocatoria y arma la agenda junto con el presidente. Esto implica reunir la información de los distintos equipos, distribuir los materiales con antelación y confirmar el quórum.

Una buena preparación es lo que evita sesiones improductivas.

Preparación de documentos formales

El secretario de la junta directiva prepara los documentos formales del órgano: actas de reunión, libro de actas, registros societarios, estatutos, lista de miembros e informes generales.

Para ello necesita comunicación y organización con los miembros de la junta, de modo que tenga la información necesaria para preparar los documentos y las pautas de cada reunión.

Además, el uso de herramientas digitales simplifica esta tarea. Hoy el papel físico y los procesos analógicos se consideran actividades que restan tiempo y productividad.

Existen softwares que facilitan la búsqueda de información pasada, la organización de los documentos y la centralización de los archivos.

Registro y custodia de la información

Aparte de preparar los documentos formales, el secretario/a se encarga de registrar toda la información de las reuniones de la junta, una parte importante del cumplimiento de su cargo.

Para tomar registro conviene considerar el orden de la información, simplificarla y usar siempre un lenguaje objetivo.

Aquí te recomendamos un artículo con información y consejos prácticos para planificar una reunión efectiva de la junta directiva.

Elaboración de actas de reunión

El secretario es responsable de elaborar las actas de reunión de la junta directiva o incluso de los comités de gobernanza. En algunos casos también se encarga de las minutas de trabajo.

Esta tarea no es tan simple como tomar nota. Requiere preparación previa a la reunión, una redacción clara y objetiva, notas adicionales y capacidad de retener los datos más relevantes para estructurar el acta.

La tarea no termina ahí. Una vez que el acta se transcribe y el presidente de la junta la aprueba, el secretario/a recolecta las firmas correspondientes y envía el documento a todos los involucrados.

Se trata de una tarea minuciosa que se simplifica con la plantilla adecuada, que te guíe y resuma la información de forma objetiva para ti y los miembros de gobierno corporativo.

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Asesoría en el cumplimiento legal y estatutario

El secretario acompaña a la junta para que sus decisiones respeten la ley, los estatutos y las normas internas.

Verifica que las convocatorias cumplan los plazos, que el quórum sea válido y que las deliberaciones queden dentro de las atribuciones del órgano. En sectores regulados, también apoya la relación con los entes de supervisión y con la auditoría.

El secretario de la junta directiva y la tecnología

El mayor cambio reciente en el cargo es tecnológico. Las reuniones virtuales, la firma electrónica y los portales de gobierno corporativo trasladaron a un entorno digital tareas que antes consumían horas.

Un secretario que trabaja con estas herramientas reduce el tiempo de preparación y gana trazabilidad en cada paso.

Un portal de gobierno corporativo centraliza agendas, documentos, votaciones, actas y firmas en un mismo lugar.

Atlas Governance reúne todo eso en un entorno seguro y con pista de auditoría completa, lo que para el secretario significa menos trabajo operativo y más control sobre cada etapa de la reunión.

Preguntas frecuentes sobre el secretario de la junta directiva

¿Qué hace el secretario de la junta directiva?

El secretario de la junta directiva prepara la documentación, convoca las reuniones, redacta y custodia las actas y vela por la legalidad de las decisiones. Funciona como el puente entre la junta y el resto de la organización.

¿Quién puede ser secretario de la junta directiva?

Puede ser secretario cualquier profesional con conocimiento de gobierno corporativo, aunque el cargo suele recaer en abogados o en especialistas en derecho societario por la carga legal de sus funciones. En México, el mismo rol corresponde al secretario del consejo de administración.

¿El secretario de la junta directiva es un cargo obligatorio?

Depende del tipo de sociedad y del país. En Colombia, la junta directiva es obligatoria en las sociedades anónimas y debe tener al menos tres miembros, pero el cargo de secretario y su alcance se definen en los estatutos. En las S.A.S. la junta directiva solo existe si los estatutos la contemplan.

¿Cuál es la diferencia entre el secretario y el tesorero de la junta?

El secretario se encarga de la documentación, las actas y la legalidad de las decisiones, mientras que el tesorero responde por el balance, la liquidación de cuentas y los libros contables. Son dos cargos distintos dentro de la junta directiva.

¿El secretario de la junta tiene responsabilidad legal?

Sí. Al certificar las actas y velar por la legalidad de las decisiones, el secretario asume responsabilidad sobre la validez formal de lo que la junta aprueba. Por eso el cargo exige rigor y conocimiento normativo.

El secretario, una pieza estratégica del gobierno corporativo

El secretario de la junta directiva pasó de tomar notas a sostener buena parte del gobierno corporativo de la organización. Es una de las buenas prácticas de gobierno corporativo asociadas a la eficiencia, y cuanto más estratégica es la junta, más depende de que este rol funcione sin fricciones.

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